Conditions générales de vente de Viega LLC
Les présentes conditions générales de vente de Viega LLC (« les conditions générales ») régissent toutes les ventes de produits (« les produits ») par Viega LLC (« le vendeur ») à la personne physique ou morale qui achète ces produits (« l'acheteur »). Le terme « contrat » désigne l'accord entre l'acheteur et le vendeur résultant de la soumission par l'acheteur d'une commande de produits au vendeur. Ce contrat est réputé incorporer et être régi par les présentes conditions générales. L'acheteur et le vendeur conviennent expressément que le vendeur peut modifier les présentes conditions générales de temps à autre, sans préavis, et que ces modifications seront contraignantes pour l'acheteur. Les présentes conditions générales sont incorporées par référence dans tous les documents émis par le vendeur à l'intention de l'acheteur dans le cadre de la vente ou de la fourniture de produits ; toutefois, les présentes conditions générales ne s'appliquent qu'à la vente de produits par le vendeur sur le territoire des États-Unis et du Canada ou à destination de ces territoires.
1. PAS DE MODIFICATIONS.
L'acceptation par le vendeur de tout bon de commande ou la vente ou la fourniture de tout produit à l'acheteur sont toutes expressément conditionnées par l'acceptation par l'acheteur de temps à autre des présentes conditions générales, telles qu'elles sont en vigueur. CES CONDITIONS GÉNÉRALES PRÉVALENT SUR TOUTES LES CONDITIONS GÉNÉRALES FIGURANT DANS LA COMMANDE DE L'ACHETEUR OU DANS TOUT DOCUMENT INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LA COMMANDE DE L'ACHETEUR. Aucune condition de la commande de l'acheteur en conflit, en complément ou différent des présentes conditions générales ne fera partie du contrat à moins que le vendeur n'y consente explicitement par écrit. L'acceptation par l'acheteur de tout produit livré par le vendeur ou le paiement par l'acheteur de toute facture y afférente seront considérés de manière concluante comme une reconnaissance et une acceptation des présentes conditions générales en vigueur à ce moment. Le fait que le vendeur ne s'oppose pas à une disposition contenue dans une communication de l'acheteur ne doit pas être interprété comme une renonciation aux présentes conditions générales ni comme une acceptation de cette (ces) disposition(s). EN OUTRE, LE VENDEUR REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES CONDITIONS QUI TENTENT D'ALTÉRER, DE MODIFIER OU DE CHANGER DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT TOUTE DISPOSITION DES PRÉSENTES, OU QUI TENTENT DE SUSPENDRE, DE CONTREDIRE OU D'AJOUTER À TOUTE CONDITION CONTENUE DANS LES PRÉSENTES (QU'ELLE SOIT ORALE OU ÉCRITE) OU IMPLICITE PAR LE COMMERCE, LA COUTUME, LA PRATIQUE, LES HABITUDES COMMERCIALES OU L'USAGE DANS LE COMMERCE. L'ACHETEUR ET LE VENDEUR CONVIENNENT QUE CES CONDITIONS SONT ACCEPTÉES DE BONNE FOI PAR LES DEUX PARTIES COMME L'EXPRESSION COMPLÈTE ET DÉFINITIVE DES CONDITIONS RÉGISSANT LES TRANSACTIONS ENTRE EUX, ET CONVIENNENT EN OUTRE QUE CES CONDITIONS PRÉVAUDRONT DANS TOUT LITIGE DE TYPE « BATAILLE DE FORMULAIRES » TEL QUE DÉCRIT À L'ARTICLE 2-207 DU CODE DE COMMERCE UNIFORME.
2. COMMANDES.
En soumettant une demande de devis ou un bon de commande au vendeur, l'acheteur accepte d'être soumis à ces conditions générales dans leur intégralité. Toutes les commandes doivent être des engagements de bonne foi indiquant des quantités définies, des descriptions de produits et des numéros de pièces Viega. Aucune commande de l'acheteur, qu'elle soit ou non soumise en réponse à un devis du vendeur, n'engage le vendeur tant qu'elle n'a pas été acceptée par le vendeur à l'aide de la documentation de confirmation de commande du vendeur. L'acheteur ne peut annuler ou modifier une commande, en tout ou en partie, sans l'accord écrit préalable du vendeur, qui peut être donné ou refusé à la discrétion du vendeur, et que le vendeur peut conditionner à un ajustement du prix ou d'autres conditions, y compris le remboursement au vendeur de tous les coûts et dommages liés à la commande et à son annulation. Les commandes de clients américains avec une adresse de livraison au Canada ne seront pas acceptées. Les commandes de clients canadiens doivent être expédiées au Canada.
3. PRIX.
Le prix d'achat de tout produit vendu ou fourni sera celui indiqué dans la confirmation de commande applicable du vendeur. Nonobstant ce qui précède, tous les prix publiés sont susceptibles d'être modifiés, y compris l'imposition de suppléments sur la vente de tout produit en raison d'une augmentation du coût des matières premières, du fret ou de l'énergie, et ce, après la date de la confirmation de commande applicable du vendeur, avec ou sans préavis. Toute modification de prix résultant d'une surcharge basée sur une augmentation des coûts du vendeur peut, comme indiqué précédemment dans la présente section 3, être rendue effective par le vendeur sans notification préalable à l'acheteur et peut être ajustée périodiquement par le vendeur pour refléter des changements supplémentaires dans les coûts pour le vendeur. Dans tous les cas, le vendeur n'est lié au prix d'achat qu'au moment de l'expédition ou de l'acceptation par l'acheteur de tout ou d’une partie des produits commandés.
4. CONDITIONS DE PAIEMENT.
Les conditions de paiement sont nettes à trente (30) jours, sauf indication contraire dans un écrit séparé signé par un agent autorisé du vendeur. Toutes les factures sont payables en USD ou en CAD, en fonction du point de livraison. Le montant minimum de la facture est de 250 USD, valeur nette facturée. L'octroi d'un crédit à l'acheteur est laissé à la discrétion du vendeur. Le délai de paiement est une condition essentielle. Aucun paiement n'est réputé avoir été reçu tant que le vendeur n'a pas reçu de fonds compensés. Si l'acheteur n'effectue pas le paiement au vendeur de tout montant dû et exigible (y compris tout supplément ou frais de transport applicable) à la date d'échéance nette, le vendeur peut facturer des intérêts sur le solde impayé à un taux de 1,5 % par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi (le taux le plus bas étant retenu) jusqu'à ce que le solde soit intégralement payé. Les paiements effectués après l'accumulation de ces intérêts seront imputés en premier lieu sur ces intérêts et en second lieu sur les factures en souffrance. Le compte de l'acheteur peut également être débité de tous les frais raisonnables d'avocat ou de recouvrement associés à la collecte des montants en souffrance. L'acheteur doit effectuer tous les paiements dus au vendeur pour les produits vendus sans aucune déduction, que ce soit par voie de compensation, de demande reconventionnelle, d'abattement ou autre, à moins que l'acheteur ne dispose d'une décision de justice valide exigeant qu'un montant égal à une telle déduction soit versé par le vendeur à l'acheteur. Le vendeur n'est en aucun cas responsable des coûts liés au traitement des factures adressées à l'acheteur par un tiers ou autrement à la demande de l'acheteur, et ces coûts sont payés séparément ou traités par l'acheteur à ses seuls frais.
5. FRAIS DE TRANSPORT.
Si le prix d'achat convenu pour les produits était basé sur le fret autorisé jusqu'à destination (qu'il ait été convenu que ces frais de transport soient inclus dans le prix d'achat ou qu'ils soient facturés en tant que poste distinct), toute modification des tarifs de transport applicables, y compris, mais sans s'y limiter, toute surcharge de carburant applicable évaluée par le vendeur après notification préalable à l'acheteur ou sans notification préalable transmise par le vendeur à l'acheteur par un transporteur tiers, entre la date du devis ou de l'acceptation du bon de commande et le moment de l'expédition, entraînera une modification correspondante du prix. Si le prix est indiqué F.O.B. camions, cela signifie sur la route ou la rue accessible la plus proche de l'opération de construction, et non déchargé des camions.
Sauf disposition contraire dans le présent document, le vendeur n'est pas responsable des frais de fret, de transport, d'assurance, d'expédition, de stockage, de manutention, de surestaries ou d'autres frais similaires. Si ces frais sont inclus dans les conditions de vente (que ce soit dans le prix lui-même ou dans un poste séparé), toute augmentation des tarifs, y compris, mais sans s'y limiter, toute augmentation des surcharges de carburant applicables, qu'elle soit évaluée par le vendeur ou transmise par le vendeur à l'acheteur par un transporteur tiers, entrant en vigueur avant la date d'expédition des produits commandés, sera à la charge de l'acheteur.
La AFA s'applique aux commandes de 4 000 USD/5 000 CAD ou plus si la commande ne contient PAS de bobines de PEX, de faisceaux de longueur droite de PEX ou de tuyaux de longueur droite en acier inoxydable. Les commandes qui contiennent une quantité quelconque de tuyaux droits en acier inoxydable, qu'ils soient ou non combinés à d'autres produits, les tuyaux en acier (SEULS) doivent être égaux à 5 000 USD/5 000 CAD pour être admissibles au programme AFA, à condition toutefois que des frais de surlongueur de 350 $ soient appliqués à chaque commande de ce type. Pour les commandes qui contiennent des bobines de PEX, de faisceaux de longueur droite de PEX, ou toute combinaison de bobines, de faisceaux et d'autres produits, la commande entière doit être égale ou supérieure à 10 000 $ pour que l'AFA s'applique. L’AFA ne s'applique pas aux produits non catalogués et ne peut être combinée avec des produits catalogués afin de satisfaire à l’AFA.
6. LIVRAISON ET EXÉCUTION.
Sauf accord spécifique du vendeur dans un document écrit distinct et signé, (i) la livraison des produits s'effectue F.O.B. point d'expédition du vendeur (à l'exception des produits vendus pour livraison au Canada), et (ii) le vendeur ne garantit aucune date de livraison précise. Le vendeur n'est pas responsable envers l'acheteur des pertes, coûts, dommages, frais ou dépenses encourus par l'acheteur ou toute autre personne ou entité découlant
directement ou indirectement d'un défaut de livraison à une date donnée, et aucun retard ne donne à l'acheteur le droit de résilier ou d'annuler son achat. Le vendeur se réserve le droit de différer la livraison, d'annuler la commande ou de réduire le volume des produits livrés, sans responsabilité de quelque nature que ce soit à l'égard de l'acheteur, si le vendeur est empêché ou retardé dans l'exercice de ses activités pour des raisons indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s'y limiter, les grèves, les lock-out ou autres difficultés sociales, les inondations, incendies, tremblements de terre, ouragans ou autres conditions météorologiques exceptionnellement sévères, les embargos, les guerres ou autres hostilités, les actes de terrorisme, catastrophes naturelles, actes de l'acheteur, pénuries de main-d'œuvre, problèmes d'approvisionnement, problèmes de santé, problèmes de sécurité, etc, actes de l'acheteur, pénuries du marché, indisponibilité des produits ou des matériaux, fournitures ou services de transport nécessaires, tout changement du coût des matières premières interdisant ou réduisant sensiblement l'approvisionnement en produits ou en matériaux ou fournitures nécessaires auprès des fournisseurs du vendeur, incapacité d'obtenir un espace d'expédition, pannes de machines, retards des transporteurs ou des fournisseurs, actes et règlements gouvernementaux ou autre éventualité dont la non-occurrence était une hypothèse de base sur laquelle le bon de commande a été accepté. Dans ce cas, le vendeur n'est pas tenu d'acheter des marchandises de remplacement ou de prendre d'autres dispositions pour compléter la livraison à l'acheteur ou d'expédier des marchandises de remplacement à partir d'une autre installation. Le droit de l'acheteur, en vertu du Code de commerce uniforme, de refuser la livraison en raison d'un retard de livraison est supprimé à moins que le vendeur n'en soit avisé par écrit dans les cinq (5) jours suivant la livraison.
En l'absence d'instructions spécifiques de l'acheteur, le vendeur choisira le transporteur et expédiera les marchandises « en port dû », mais il ne sera pas réputé assumer une quelconque responsabilité en rapport avec l'expédition et le transporteur ne sera pas considéré comme l'agent du vendeur. L'acheteur doit fournir sa propre assurance. Le titre de propriété et le risque de perte ou de dommage de tous les produits vendus en vertu des présentes sont transférés du vendeur à l'acheteur au moment de la livraison par le vendeur au transporteur. Toute réclamation pour perte, dommage ou erreur de livraison doit être déposée auprès du transporteur. Tous les produits sont considérés comme définitivement inspectés et acceptés dans les dix jours suivant la livraison, à moins qu'une notification de refus ne soit adressée par écrit au vendeur dans ce délai. L'acceptation vaut reconnaissance de la pleine exécution par le vendeur de toutes les obligations découlant du contrat.
7. ÉCHELONNEMENTS.
Sauf accord contraire expressément convenu avec l'acheteur par le vendeur dans un document écrit distinct, le vendeur a le droit de procéder à des livraisons échelonnées. Toutes les livraisons échelonnées font l'objet d'une facturation séparée et sont payées au fur et à mesure de leur facturation, sans tenir compte des livraisons ultérieures. Le défaut de paiement par l'acheteur d'une livraison à l'échéance dispense le vendeur d'effectuer des livraisons ultérieures. Le retard dans la livraison d'une tranche ne libère pas l'acheteur de son obligation d'accepter et de payer les tranches restantes.
8. GARANTIE ; CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ.
Le Vendeur fournira des Produits de la qualité spécifiée, à condition toutefois que les déclarations affirmatives du Vendeur, le cas échéant, concernant la nature des produits dans les informations sur les produits, y compris, mais sans s'y limiter, la liste de stock et le livre de référence du Vendeur en vigueur en ce moment, sur son site Internet, dans les listes de prix ou autres informations, ne soient pas contraignantes. Pour des informations sur la garantie, voir les URL suivants :
Garantie limitée - Valves et raccords en cuivre ProPress de Viega
Garantie limitée - Valves, tuyaux et raccords en acier, ProPress de Viega
Garantie limitée - Viega MegaPress
Garantie limitée - Viega MegaPress G
Garantie limitée - Systèmes en métal de Viega pour les applications industrielles
Garantie limitée - Applications marines de Viega
Garantie limitée - Système d’eau PureFlow de Viega
Garantie limitée - Viega PureFlow pour les maisons préfabriquées et les véhicules récréatifs
Garantie limitée - Solutions de chauffage et de climatisation de Viega
Garantie limitée Canada- Solutions de chauffage et de climatisation de Viega
SAUF DISPOSITION EXPRESSE DANS LE PRESENT DOCUMENT, LE VENDEUR REJETTE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITE MARCHANDE ET D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER. L'ACHETEUR RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE (I) AUCUNE DÉCLARATION ORALE OU ÉCRITE, AUCUNE GARANTIE FAITE PAR LE VENDEUR OU PAR L'UN DE SES EMPLOYÉS, AGENTS OU REPRÉSENTANTS NE SERA OPPOSABLE AU VENDEUR, SAUF SI ELLE EST EXPRESSÉMENT ÉNONCÉE OU RÉFÉRENCÉE DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, ET (II) L'ACHETEUR EST SEUL RESPONSABLE DU CHOIX ET DES SPÉCIFICATIONS DES PRODUITS ET DE LEUR ADÉQUATION AUX FINS PRÉVUES PAR L'ACHETEUR OU LE(S) CLIENT(S) DE L'ACHETEUR.
9. RETOURS
Tous les retours sont soumis à la politique de retour du vendeur. Aucun matériel ne peut être retourné sans l'accord écrit du vendeur et sans numéro d'autorisation de retour de matériel (RMA). Tout article dont la date d'achat remonte à plus de 18 mois ne peut être retourné. Le vendeur n'acceptera que les articles catalogués et revendables. Aucun retour ne sera autorisé pour les tuyaux en acier inoxydable, les tubes PEX de longueur droite, les produits discontinués, endommagés, non catalogués ou les quantités de sacs cassés. Tout matériel dont le retour est autorisé sera soumis à des frais de restockage d'au moins vingt-cinq pour cent (25 %). Le montant minimum de retour est de 1 500 USD, valeur nette de la facture. Pour plus d'informations sur les renvois et la politique des retours complète, rendez-vous sur www.viega.us/returns. L'acheteur ne peut pas se débarrasser de produits prétendument défectueux ou non conformes sans l'accord du vendeur. Dès réception de l'autorisation du vendeur de retourner des produits prétendument défectueux ou non conformes, l'acheteur doit renvoyer au vendeur (F.O.B. destination du vendeur) tous les produits prétendument non conformes aux spécifications ou prétendument défectueux. Les produits retournés doivent l'être dans le même état que celui dans lequel ils ont été reçus par l'acheteur. Les produits jugés défectueux ou non conformes aux spécifications par le vendeur seront, dès leur retour, remplacés ou réparés par le vendeur sans frais supplémentaires ou, au choix du vendeur, celui-ci pourra créditer l'acheteur du prix d'achat de ces produits en émettant une note de crédit ou des fonds, ou en déduisant le prix d'achat de ces produits des sommes dues au vendeur par l'acheteur. Le vendeur créditera également l'acheteur pour les frais de transport raisonnables pour les produits défectueux ou non conformes retournés. Les produits retournés qui, selon le vendeur, sont exempts de défauts et conformes aux spécifications ou ne souffrent pas d'un défaut ou d'une non-conformité provenant du vendeur, seront conservés dans les installations du vendeur à la disposition de l'acheteur. En l'absence d'instructions de l'acheteur dans les trente (30) jours suivant la notification de la constatation du vendeur, ce dernier peut disposer des produits comme il l'entend, y compris en les vendant pour leur valeur à la casse. Les produits de remplacement ou réparés seront garantis pour le reste de la période de garantie initiale.
10. LIMITE DE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR.
EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE, NE S'ÉTEND PAS AU-DELÀ DU REMPLACEMENT OU DE LA RÉPARATION DES PRODUITS OU DE L'OCTROI À L'ACHETEUR D'UN CRÉDIT CORRESPONDANT AU PRIX D'ACHAT DES PRODUITS VENDUS OU FOURNIS, AU CHOIX DU VENDEUR. LE VENDEUR N'EST PAS NON PLUS RESPONSABLE DE LA PERTE DE TEMPS, DU COÛT DE LA MAIN-D'ŒUVRE UTILISÉE OU DES DOMMAGES DISTINCTS, SPÉCIAUX, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS OU ACCESSOIRES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS RÉSULTANT DU REJET DE PIÈCES FINIES PAR L'ACHETEUR OU LE(S) CLIENT(S) DE L'ACHETEUR.
11. INDEMNITÉ.
Dans toute la mesure permise par la loi, l'acheteur devra, à ses frais exclusifs, indemniser, défendre, libérer et dégager de toute responsabilité le vendeur, ses dirigeants, administrateurs, agents et employés, contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure de quelque nature que ce soit intentée ou menacée contre le vendeur ou ses dirigeants, administrateurs, agents et employés sur la base d'une réclamation, en tout ou en partie, selon laquelle les produits, tels que fabriqués par le vendeur conformément aux dessins, spécifications ou autres informations fournies par l'acheteur, ne sont pas (i) adaptés à un usage particulier, (ii) conformes à toute loi, règle ou réglementation relative à la responsabilité du fait des produits ou (iii) adaptés à tout usage auquel ils sont destinés, l'acheteur paiera tous les coûts, dépenses, dommages, responsabilités et pertes encourus par le vendeur, ses dirigeants, administrateurs, agents ou employés, à la suite d'une telle réclamation, demande, action en justice ou procédure, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'un avocat.
12. PATENT INFRINGEMENT; TRADE SECRET VIOLATION CLAIMS.
Buyer expressly warrants to Seller that Products fabricated, manufactured or sold by Seller to Buyer in accordance with drawings, specifications or other information provided by Buyer shall not infringe upon any valid United States patent, copyright, or trademark, or knowingly violate any trade secret or other proprietary right of any third party. To the fullest extent permitted by law, Buyer shall, at Buyer’s sole cost and expense, indemnify, defend, release and hold harmless Seller, its officers, directors, agents and employees, from and against any and all claims, demands, lawsuits or proceedings of any kind brought or threatened against Seller and/or its officers, directors, agents and employees based on any claim, in whole or part, that the Products as fabricated or manufactured by Seller in accordance with drawings, specifications or other information provided by Buyer or the sale thereof infringes any patent, copyright or trademark or knowingly violates any trade secret or other proprietary right of any third party, and Buyer shall pay all costs, expenses, damages, liabilities and losses incurred by Seller, its officers, directors, agents and/or employees, as a result of any such actual or threatened claim, demand, lawsuit or proceeding, including, but not limited to, reasonable attorney’s fees.
13. CLAIMS AGAINST COMMON CARRIERS.
Delivery of Products to a common carrier shall constitute delivery to Buyer and upon such delivery to a common carrier, all risk of damage shall be borne by Buyer, and Buyer shall be responsible for obtaining insurance, if desired, on the Products while in transport. If Buyer discovers a shortage in Products delivered or if the Products have been damaged in transit, Buyer must make a note to that effect upon the receipt Buyer gives the carrier or his, her or its agent. Also, Buyer must request that a similar notation be made on the freight bill. Damaged Products must not be unloaded until inspected and such damage noted in writing. If there is justification for a claim, Buyer will file such promptly with the carrier.
14. JURISDICTION AND VENUE.
These Terms and Conditions and the contract between Buyer and Seller for the purchase and sale of Products created hereunder is deemed made in Colorado and shall be governed as to validity, interpretation, construction, effect, and in all other respects, by the laws of the State of Colorado, without giving effect to the conflict of laws principles thereof. The provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to these Terms and Conditions or the sale of goods or services from Seller to Buyer. Venue in any legal action brought by either Buyer or Seller in connection herewith or with Products shall be deemed proper in any of the following locations, which locale shall be at the choosing of Seller, in its discretion: (i) the county and state of the principal location of Buyer; (ii) the county and state of any location of Buyer to which Seller has delivered Products, if different from Buyer’s principal location; (iii) the county and state of any location of Seller from which Products have been sold, provided or shipped to Buyer; or (iv) the county and state of the principal location of Seller. Buyer hereby agrees that it will submit to the personal jurisdiction of the court wherein venue is chosen by Seller in accordance with the preceding sentence.
15. FINANCIAL RESPONSIBILITY.
Reasonable doubt on the part of Seller concerning the financial responsibility of Buyer (including, but not limited to, Buyer’s failure to pay on the net due date for Products) shall entitle Seller to stop operation/production, decline shipment, or stop any Products in transit without any liability whatsoever to Buyer, until such time as the Products have been paid for or until Seller is furnished reasonably satisfactory proof of Buyer’s financial responsibility, as determined in Seller’s discretion. If Seller suspends performance and later proceeds with fulfillment of such order, Seller shall be entitled to such extension of time for performance as is necessitated by the suspension. If Seller has agreed with Buyer to accept payment for any shipment by credit card, such credit card shall be charged at the time of sale upon Buyer’s confirmation that such shipment is to be paid for in such manner.
16. TITLE.
Notwithstanding delivery and passing of risk, title to the Products sold by Seller to Buyer shall pass to Buyer at F.O.B. shipping point. From Seller’s shipping point to delivery to Buyer, Buyer shall insure the Products for their full value with a reputable insurer, and on request, Buyer shall produce the policy or policies of insurance to Seller.
17. TAXES, DUTIES, BROKERAGE AND OTHER FEES.
In addition to the agreed purchase price for Products, Buyer shall pay to Seller any and all applicable taxes imposed by any present or future law on the sale, manufacture, delivery, use and/or other handling of Products, whether such taxes are characterized as goods and services tax, sales tax, use tax, excise tax, value added tax, business transfer tax or otherwise (collectively, “Taxes”), but excluding income taxes normally paid by Seller, and all other reasonable charges for ancillary services and costs such as forming, galvanizing and other services, including, but not limited to, special packaging and the cost of performing any tests or inspections required by Buyer which are not regularly performed by Seller. Should Buyer claim an exemption from any Taxes, Buyer shall provide such exemption certificate to Seller. It will be the responsibility of Buyer to make sure that its proof of certificate status remains current. In no event shall Seller be liable for any Taxes due by Buyer and Buyer hereby indemnifies Seller against any such claims for Taxes by any taxing authority or party acting on behalf of such taxing authority. Also, when shipping to Canada, the price quoted shall not include any applicable duties or brokerage fees. In such a case, Buyer shall pay to Seller’s designated customs broker or Buyer’s own custom broker, as applicable, any and all such brokerage fees, surcharges, customs, duties and Taxes (collectively, “Brokerage Fees”), and, to the fullest extent permitted by law, Buyer agrees, at Buyer’s sole cost and expense, to indemnify, defend, release and hold harmless Seller, its officers, directors, agents and employees, from and against any and all claims, demands, lawsuits or proceedings of any kind brought or threatened against Seller and/or its officers, directors, agents and employees for any such unpaid Brokerage Fees, and Buyer shall pay all costs, expenses, damages, liabilities and losses incurred by Seller, its officers, directors, agents and/or employees, as a result of any such actual or threatened claim, demand, lawsuit or proceeding, including, but not limited to, reasonable attorney’s fees.
18. TERMINATION.
If, at any time, (i) Buyer fails to pay to Seller any amount in full when due, or otherwise fails to perform any other obligation owed to Seller; (ii) Buyer becomes insolvent or makes an assignment for the benefit of creditors or is adjudged bankrupt or a receiver or trustee of Buyer’s property is appointed; or (iii) a levy, execution or attachment is made of any material portion of Buyer’s property, Seller may, in its sole and absolute discretion, terminate the contract with Buyer for the purchase and sale of Products as created hereby and refuse to make further deliveries and/or repossess any Products for which Seller has not been paid in full (in cash or cleared funds) or continue to perform but refuse to make any shipments except upon the receipt of payment in full (in cash or cleared funds) prior to shipment. All amounts payable to Seller are due immediately upon termination pursuant to this Section 18 despite any other provision to the contrary herein.
19. WAIVER.
Neither any failure nor any delay on the part of Seller in exercising any rights hereunder shall operate as a waiver of any of Seller’s rights. Any waiver by Seller of any breach of, or any default under, any provision of these Terms and Conditions by Buyer will not be deemed a waiver of any subsequent breach or default. All rights and remedies granted herein are in addition to all remedies available at law or in equity.
20. EXPORT.
If Buyer exports the Products outside of the United States, Buyer agrees to comply with all relevant laws and regulations, including, but not limited to, those of the United States Department of Commerce and the United States Export Administration Act, so as to ensure that the Products are not exported in violation of any applicable law or regulation.
21. Affectations
Buyer may not assign its rights or obligations hereunder (whether voluntarily, involuntarily, by operation of law, transfer of majority or controlling interest or otherwise) without the prior written consent of Seller. These Terms and Conditions shall be binding upon Buyer and its successors and permitted assigns.
22. Sévère
If any provision of these Terms and Conditions shall be unlawful, void or for any reason unenforceable, then that provision shall be deemed severable from these Terms and Conditions, and the remaining Sections shall continue in full force and effect.
23. ENTIRE AGREEMENT.
The contract by and between Buyer and Seller for the purchase and sale of Products created hereby constitutes the entire agreement by and between Buyer and Seller with regard to the subject matter hereof and shall exclusively determine the rights and obligations of Buyer and Seller with regard to the purchase and sale of Products, any prior course of dealing, custom or usage of trade or course of performance notwithstanding, and may not be modified by Buyer except in separate writing signed by an authorized agent of Seller.
24. FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT.
Seller, in connection with the sale of Products to Buyer hereunder, and Buyer, while acknowledging that it is an independent contractor from Seller, in connection with any purchase order, the purchase of Products hereunder and the resale of such, agree to comply with the United States’ Foreign Corrupt Practices Act, as amended from time to time (the “FCPA”), by not paying, offering or agreeing to pay, authorizing the giving of, or causing to be paid, directly or indirectly, any money or other thing of value to any foreign official (as defined in the FCPA) to obtain or retain business or influence such foreign official in the performance of his or her duties.
25. Prop 65 Notice.
Certains produits peuvent contenir un ou plusieurs produits chimiques qui sont connus par l'état de la Californie pour causer le cancer, les déficiences congénitales et ou autre danger pour la reproduction. Pour de plus amples informations concernant la Proposition 65 de la Californie, consulter https://www.p65warnings.ca.gov/.